清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
刘德华 董玮 庄静而 周星驰 骆恭 郭锋 刘兆铭 李香琴 刘丹 廖伟雄 庄文清 罗浩楷 陈有后 黄文慧 何贵林
梁朝伟 周星驰 周润发 任达华 陈秀珠
周星驰 吴君如 夏雨 刘丹 李家声 罗明珠 卢苑茵 曾近荣
元彪 张敏 李修贤 吴孟达 袁咏仪 叶全真 李美凤 徐锦江 寻峰
刘青云 古天乐 吴彦祖 周迅 叶璇 方中信 曾江 吴孟达 黄磊 林家栋 林嘉华 欧锦棠 郭锋 罗兰 骆应钧 黄奕 钱嘉乐 谷德昭
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
张敏 郑浩南 午马
刘洵 龙方 张敏 午马 郑浩南
胡慧中 惠英红 冯淬帆 吴君如
陈百祥 邱淑贞 吴君如 陈山河 郭秀云 曹查理
梁家辉 邱淑贞 黄光亮 张耀扬 苑琼丹 黄斌 林迪安 乐韵
刘松仁 关咏荷 吴家丽
郑少秋 元彪 孟海 李赛凤 林青霞 洪金宝 翁倩玉 刘松仁 徐少强
吴君如 陈百祥 叶子楣 成奎安 董骠
许冠杰 麦嘉 张国荣 利智 李元霸 陈雅伦 李修贤 袁洁莹 张耀扬 曹达华
古天乐 雷宇扬 张锦程 丁子峻 谷德昭 袁洁莹 罗兰 伍咏薇 钱嘉乐 谢天华 成奎安
许冠杰 叶童 张学友 张敏 袁洁莹 刘兆铭 元华 刘洵 林正英 午马
温兆伦 吴越 王行芝 王娜 鲍方 潘先仪 周秀兰 郭锋 黎剑星 宗扬 刘红雨 王丽仪 戴伟光 黄华和 马宝颛 吴曼丽 闪增宏
任达华 蓝洁瑛 温兆伦 刘锡明 龚慈恩 黄秋生 梁家仁 罗兰 关朝聪 刘雅丽 骆应钧 陈有后 张翼 林家栋
温兆伦 张卫健 苏杏璇 李炜祺 梁艺龄 吴启明
温兆伦 黎姿 梁小冰
周润发 陈松勇 胡耀宗 于莉 黄光亮 徐锦江 尹扬明 张耀扬
高飞 王龙威 林晓燕 卫嘉文 徐锦江
万梓良 徐锦江 林国斌 袁日初 王小凤 成奎安 陈敬
陈德容 林瑞阳 萧蔷 刘德凯 刘玉婷 勾峰 李丽凤 陈仙梅
蔡程昱 蔡琴 陈德容 陈都灵 杜江 符龙飞 高卿尘 龚俊 海来阿木 韩东君 胡歌 胡夏 黄景瑜 黄轩 贾乃亮 蒋璐霞
曹可凡 林海 何卿 司雯嘉 冯琳 张家驹 胡歌 檀健次 张凌赫 龚俊 毛不易 黄景瑜 于适 刘雨昕 王栎鑫 苏醒 陆虎 贾乃亮 胡夏 金晨 陈都灵 张新成 陈德容 萧蔷 金铭 俞小凡 符龙飞 林晓峰
蔡程昱 蔡琴 陈德容 陈都灵
勃朗特·卡迈克尔 理查德·E·格兰特 吉莲·安德森 阿迪勒·阿赫塔尔
许冠英 曹达华 钟发 郑则仕 陈友 恬妮 徐小玲
道恩·强森 扎克·埃夫隆 佩丽冉卡·曹帕拉 亚历珊德拉·达达里奥 凯莉·罗尔巴赫 伊芬什·哈德拉 乔恩·巴斯 叶海亚·阿卜杜勒-迈丁 汉尼拔·布勒斯 罗布·许贝尔 阿明·约瑟夫 杰克·凯西 奥斯卡·努内斯 大卫·哈塞尔霍夫 帕米拉·安德森 贝琳达
妮可拉·考夫兰 保罗·凯耶 詹姆斯·艾克斯特 艾米·卢·伍德 尼克·弗罗斯特 杰西卡·海因斯 洛利·阿德福普 约翰·麦克米兰 马修·科特尔 默里·麦克阿瑟 尼廷·加纳特拉 杰森·巴内特 迪诺·凯利 维多利亚·布鲁姆 本·阿什登 Ben Rufus Green 马库斯·奥尼卢德 Jonathan Gunning Mark Hillman Kent Goldfinch
梅拉尼·罗兰 阿列克塞·古斯科夫 Dimitry Nazarov Valeri Barinov 弗朗索瓦·贝莱昂 缪缪 利昂尔·阿贝兰斯基 朗齐·贝迪亚
安妮·海瑟薇 凯特·哈德森 布莱恩·格林伯格 克里斯·帕拉特 史蒂夫·豪威 坎迪斯·伯根 克莉丝汀·约翰斯顿 迈克尔·阿登 维克多·斯勒扎克 约翰·潘科夫 琼·黛安·拉斐尔
Sandra Oh
玛吉·史密斯 迈克尔·刚本 克里斯汀·斯科特·托马斯 卡米拉·拉瑟福德 查尔斯·丹斯 杰拉丁·萨莫维尔 汤姆·霍兰德 娜塔莎·怀特曼 杰瑞米·诺森 鲍勃·巴拉班 詹姆斯·维尔比 克劳迪·布莱克利 劳伦斯·福克斯 特伦特·福特 瑞恩·菲利普 斯蒂芬·弗雷 凯莉·麦克唐纳 克里夫·欧文 海伦·米伦 艾琳·阿特金斯 艾米丽·沃森 阿兰·贝茨 德里克·雅各比 理查德·E·格兰特 杰里米·斯威夫特 苏菲·汤普森 梅格·韦恩·欧文 阿德里安·斯卡伯勒 特蕾莎·邱吉尔 莎拉·弗林德 芬蒂·威廉姆斯 露西·科乎 Laur
陈佩斯 陈强 刘佩琦 于莉
小休·韦德洛克 让·亚伯勒
TimMeadows KarynParsons BillyDeeWilliams
里克·赫斯特
演员：勃朗特·卡迈克尔 理查德·E·格兰特 吉莲·安德森 阿迪勒·阿赫塔尔
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演员：许冠英 曹达华 钟发 郑则仕 陈友 恬妮 徐小玲
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演员：道恩·强森 扎克·埃夫隆 佩丽冉卡·曹帕拉 亚历珊德拉·达达里奥 凯莉·罗尔巴赫 伊芬什·哈德拉 乔恩·巴斯 叶海亚·阿卜杜勒-迈丁 汉尼拔·布勒斯 罗布·许贝尔 阿明·约瑟夫 杰克·凯西 奥斯卡·努内斯 大卫·哈塞尔霍夫 帕米拉·安德森 贝琳达
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