广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
刘德华 董玮 庄静而 周星驰 骆恭 郭锋 刘兆铭 李香琴 刘丹 廖伟雄 庄文清 罗浩楷 陈有后 黄文慧 何贵林
梁朝伟 周星驰 周润发 任达华 陈秀珠
周星驰 吴君如 夏雨 刘丹 李家声 罗明珠 卢苑茵 曾近荣
张敏 郑浩南 午马
刘洵 龙方 张敏 午马 郑浩南
元彪 张敏 李修贤 吴孟达 袁咏仪 叶全真 李美凤 徐锦江 寻峰
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
刘青云 古天乐 吴彦祖 周迅 叶璇 方中信 曾江 吴孟达 黄磊 林家栋 林嘉华 欧锦棠 郭锋 罗兰 骆应钧 黄奕 钱嘉乐 谷德昭
冯宝宝 王玉环 徐少强 楼南光
张艾嘉 赵雅芝 万梓良 李海淑 徐少强 林子祥 曾江 关聪
郑少秋 元彪 孟海 李赛凤 林青霞 洪金宝 翁倩玉 刘松仁 徐少强
杨树林 文松 毛林林 周云鹏 田娃 王小虎 林威 赵振廷
林威 陈颖芝 谷峰
倪淑君 林威 成奎安
陈百祥 邱淑贞 吴君如 陈山河 郭秀云 曹查理
吴君如 陈百祥 叶子楣 成奎安 董骠
郑丹瑞 卢慧敏 冯允谦 黄正宜 袁富华 廖子妤 陈毅燊 LITTLE（唐狗）
尔冬升 郑裕玲 利智 唐丽球 郑丹瑞 卢海鹏
郑丹瑞 张可颐 黎耀祥 刘倩怡
古天乐 雷宇扬 丁子峻 朱永棠 蔡少芬 麦家琪 白嘉倩 罗兰 吴志雄 苑琼丹 钟丽缇 陈锦鸿 李兆基 伍咏薇 郭可盈
梁家辉 邱淑贞 黄光亮 张耀扬 苑琼丹 黄斌 林迪安 乐韵
苑琼丹 冯素波 区霭玲 刘少君 金童 良鸣 杨得时 李文标 罗乐林 叶玉萍 吴宁 蒋金 阮令涛 关伟伦 谭荣杰 凌腓力
梁朝伟 梅艳芳 关之琳 刘松仁 吴启华 徐少强 张铁林 刘锦玲 陈慧仪 刘洵
蓝洁瑛 林保怡 郭蔼明 陈慧仪 欧阳震华
郑伊健 陈松伶 陈宝仪 钟淑慧 欧瑞伟 黄一山 胡樱汶 陈安莹 罗兰 林尚武 曾航生 张凤妮 罗乐林 李海生 刘江 马海伦 陈慧仪 罗君左 刘兆璋
尼克·克罗尔 约翰·木兰尼 杰茜·克莱因 杰森·曼楚克斯 玛娅·鲁道夫 珍妮·斯蕾特 弗莱德·阿米森 乔丹·皮尔 安德鲁·兰内斯 保拉·佩尔 凯特·戴琳斯 理查德·坎德 扎克·伍兹
未知
科林·法瑞尔 蕾切尔·薇兹 约翰·C·赖利 蕾雅·赛杜 奥利维娅·科尔曼 本·卫肖 亚里安妮·拉贝德 罗杰·阿什顿-格里菲斯 迈克尔·史麦利 杰西卡·巴登 昂格利基·帕普利亚
莎莉·霍金斯 吉姆·布劳德本特 爱德华·霍格 普鲁内拉·斯凯尔斯
入山杏奈 须贺健太 陈内将 聖也 古畑星夏 尾关陆
陈冠英 林妍柔 骆达华 王千友 赵左 秦大森 韩永昌 张宸彬 杜星辰 何焱杺 陈宝国 刘娇
石川界人 竹达彩奈 悠木碧 小仓唯 内田真礼 上田丽奈 齐藤真知子 小见川千明 大森日雅 佐仓绫音 羽多野涉 中村悠一 小林优 大川透 杉崎亮 石田彰 子安武人 钉宫理惠 绿川光
李帝勋 汤峻相 洪承熙 李宰旭 崔秀英 池珍熙 林元熙 梁洪硕 尹智慧 柳善
马克斯·艾恩斯 丽贝卡·弗格森 阿奈林·巴纳德 阿曼达·哈尔 大卫·奥克斯 珍妮·麦克蒂尔
松川千紘 古谷連 辻凪子
小罗伯特·唐尼 查尔斯·格罗丁 阿尔法·伍达德 凯拉·塞吉维克 汤姆·塞兹摩尔 大卫·佩默 伊丽莎白·苏 比尔·卡尔弗特 Lisa Lucas Shannon Orrock Michael Zebulon Chasiti Hampton Wanya Green 珍妮特·麦克拉克伦 Javar David Levingston Robert William Newhart 肖恩·奥布赖恩 Steven Clawson John Stua
演员：尼克·克罗尔 约翰·木兰尼 杰茜·克莱因 杰森·曼楚克斯 玛娅·鲁道夫 珍妮·斯蕾特 弗莱德·阿米森 乔丹·皮尔 安德鲁·兰内斯 保拉·佩尔 凯特·戴琳斯 理查德·坎德 扎克·伍兹
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