伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
吴彦祖 郭富城 郑伊健 罗嘉良 李心洁 宁静 于荣光 阮民安 彭敬慈 林海峰 曾志伟 李灿森 林雪 梁俊一 赵雪妃
黄秋生 杨宝玲 郭富城
陈松伶 黎明 关礼杰 梅小惠 郭富城 林家栋 戴志伟
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
梁朝伟 张卫健 吴雪雯 叶玉卿 汤镇业
张卫健 陈庭威 曾华倩 杨羚 许绍雄 李中宁 何嘉丽 黄一飞 张英才 罗国维 河国荣 邓汝超 温双燕 陈勉良 萧山仁 陈国邦 仙杜拉 陆应康 关菁 黄仲匡 黄文标 何礼男 骆应钧 孙季卿 曹济 林嘉丽 王伟梁 冯瑞珍 邓煜荣 凌汉 梅兰 谢月美 欧阳莎菲
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张坚庭 叶玉卿 莫少聪 李丽珍 周慧敏 黄霑
元彪 张敏 李修贤 吴孟达 袁咏仪 叶全真 李美凤 徐锦江 寻峰
刘青云 古天乐 吴彦祖 周迅 叶璇 方中信 曾江 吴孟达 黄磊 林家栋 林嘉华 欧锦棠 郭锋 罗兰 骆应钧 黄奕 钱嘉乐 谷德昭
玛吉·史密斯 迈克尔·刚本 克里斯汀·斯科特·托马斯 卡米拉·拉瑟福德 查尔斯·丹斯 杰拉丁·萨莫维尔 汤姆·霍兰德 娜塔莎·怀特曼 杰瑞米·诺森 鲍勃·巴拉班 詹姆斯·维尔比 克劳迪·布莱克利 劳伦斯·福克斯 特伦特·福特 瑞恩·菲利普 斯蒂芬·弗雷 凯莉·麦克唐纳 克里夫·欧文 海伦·米伦 艾琳·阿特金斯 艾米丽·沃森 阿兰·贝茨 德里克·雅各比 理查德·E·格兰特 杰里米·斯威夫特 苏菲·汤普森 梅格·韦恩·欧文 阿德里安·斯卡伯勒 特蕾莎·邱吉尔 莎拉·弗林德 芬蒂·威廉姆斯 露西·科乎 Laur
卡梅隆·马泰森 麦肯兹·韦加 凯莉·拉瑟福德
钟镇涛 陈友 钟楚红 梅艳芳 夏文汐
理查德·张伯伦 莎朗·斯通 詹姆斯·厄尔·琼斯 亨利·席尔瓦 罗伯特·东纳 卡珊德拉·彼得逊
叶西园 Lucy Sheen Robert Lee Victoria Wicks Ric Young
布莱特妮·墨菲 达科塔·范宁 玛丽·谢尔顿 唐纳德·法森 杰西·斯宾塞
朱戬 崔尔康 张春仲 董波 李秉润
Bengt Nilsson Sanna Persson
尼尔·布伦南
小艾萨克·C·辛格尔顿 凯莉·林恩·雷特 珍妮·哈灵顿
伊尔玛兹·艾多甘 迪米·阿克贝 Tolga Cevik
亚历克·鲍德温 迈尔斯·克里斯托弗·巴克什 吉米·坎摩尔 丽莎·库卓 史蒂夫·布西密 托比·马奎尔 詹姆斯·麦格拉思 康拉德·弗农 薇薇安·叶 小埃里克·贝尔 大卫·索伦 伊迪·米尔曼 詹姆斯·雷恩 沃尔特·道恩 朱尔斯·温特
演员：玛吉·史密斯 迈克尔·刚本 克里斯汀·斯科特·托马斯 卡米拉·拉瑟福德 查尔斯·丹斯 杰拉丁·萨莫维尔 汤姆·霍兰德 娜塔莎·怀特曼 杰瑞米·诺森 鲍勃·巴拉班 詹姆斯·维尔比 克劳迪·布莱克利 劳伦斯·福克斯 特伦特·福特 瑞恩·菲利普 斯蒂芬·弗雷 凯莉·麦克唐纳 克里夫·欧文 海伦·米伦 艾琳·阿特金斯 艾米丽·沃森 阿兰·贝茨 德里克·雅各比 理查德·E·格兰特 杰里米·斯威夫特 苏菲·汤普森 梅格·韦恩·欧文 阿德里安·斯卡伯勒 特蕾莎·邱吉尔 莎拉·弗林德 芬蒂·威廉姆斯 露西·科乎 Laur
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演员：卡梅隆·马泰森 麦肯兹·韦加 凯莉·拉瑟福德
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演员：钟镇涛 陈友 钟楚红 梅艳芳 夏文汐
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