伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
吴彦祖 郭富城 郑伊健 罗嘉良 李心洁 宁静 于荣光 阮民安 彭敬慈 林海峰 曾志伟 李灿森 林雪 梁俊一 赵雪妃
黄秋生 杨宝玲 郭富城
陈松伶 黎明 关礼杰 梅小惠 郭富城 林家栋 戴志伟
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
梁朝伟 张卫健 吴雪雯 叶玉卿 汤镇业
张卫健 陈庭威 曾华倩 杨羚 许绍雄 李中宁 何嘉丽 黄一飞 张英才 罗国维 河国荣 邓汝超 温双燕 陈勉良 萧山仁 陈国邦 仙杜拉 陆应康 关菁 黄仲匡 黄文标 何礼男 骆应钧 孙季卿 曹济 林嘉丽 王伟梁 冯瑞珍 邓煜荣 凌汉 梅兰 谢月美 欧阳莎菲
何炅 王祖蓝 容祖儿 薛凯琪 陈小春 古巨基 卫兰 李宇春 周笔畅 黄子弘凡 李昊 回春丹 陈慧娴 谭咏麟 周慧敏 方力申
张坚庭 叶玉卿 莫少聪 李丽珍 周慧敏 黄霑
元彪 张敏 李修贤 吴孟达 袁咏仪 叶全真 李美凤 徐锦江 寻峰
刘青云 古天乐 吴彦祖 周迅 叶璇 方中信 曾江 吴孟达 黄磊 林家栋 林嘉华 欧锦棠 郭锋 罗兰 骆应钧 黄奕 钱嘉乐 谷德昭
比蒂·埃德蒙森 艾德·斯克林 米兰卡·布鲁克斯 杰玛·琼斯 切瑞·朗吉 艾米丽·阿塔克 彼得·戴维森 艾米莉亚·琼斯 珍妮弗·桑德斯 阿德里安·斯卡伯勒 伯纳德·克理宾斯
本·斯蒂勒 奥斯汀·艾布拉姆斯 珍娜·费舍 麦克·辛 杰梅奈·克莱门特 卢克·威尔逊 莎兹·拉亚 路易莎·李 麦克·怀特 泽维尔·佩雷斯·格罗贝 亚当·卡布里奥罗 费利西亚·舒尔曼 简·惠勒 卡尔·格拉戈萨斯 艾琳·阿戈斯蒂诺 弗兰克·方丹 道恩·福特 斯皮罗·马兰隹克斯 沙维尔·索特洛 吉米·坎摩尔 亚历山大·贝朗格 莱克西·罗斯 娜塔莉·希波蒂
未知
西恩·奥斯汀 乔什·布洛林 杰夫·科恩 科里·费尔德曼 凯利·格林 玛莎·普林顿 关继威 John Matuszak 罗伯特·戴维 乔·潘托里亚诺 安妮·拉姆塞 露贝·安缇维洛 玛丽艾伦泰勒 基思·沃克 Curt Hanson 史蒂芬·安汀 George Robotham Charles McDaniel 迈克尔·保罗·陈 Nick McLean Jeb Stuart Adams 吉纳·罗斯 纽维特·阿诺 理查德·唐纳 辛迪·劳帕
吴孟达 周星驰 胡立成 侯焕玲 黄一飞 苑琼丹 曹荣 梁家仁 秦沛 郑家生 吴家丽 朱咪咪 车保罗 高雄 曾近荣 艾威 梅艳芳 秦煌 梁心 张志平 李成昌 邓泰和 林富伟 王天林 戚其义 郑君绵
刘德华 郑秀文 王天林 林雪
梅丽尔·斯特里普 加里·奥德曼 莎朗·斯通
罗丝玛丽·德薇特 朗·里维斯顿 托妮·科莱特 比利·斯洛特 安娜·法瑞丝 丹尼·文森 大卫·杜楚尼 凯瑟琳·特纳 帕特丽夏·弗兰茨 凯拉·蒙特罗索·梅加
布莱特·巴特勒 克萝丽丝·利奇曼 埃迪·法可 帕蒂·卢波恩 吉米·沃克 奥利维亚·华盛顿 哈威·凯特尔 汉尼拔·布勒斯 吉尔伯特·戈特弗雷德 罗伊丝·史密斯 莱斯利·曼恩 维罗尼卡·费瑞尔 罗伯特·德尼罗 丹尼·德维托 莱曼·陈
Sam Jay
周润发 刘德华 王祖贤 张敏 向华强 龙方 吴孟达 成奎安
朱莉娅·罗伯茨 德蒙特·莫罗尼 卡梅隆·迪亚兹 鲁伯特·艾弗雷特 菲利普·博斯科 M·埃梅特·沃尔什 瑞切尔·格里菲斯 卡丽·普雷斯顿 苏珊·沙利文 克里斯托弗·马斯特森 布丽·特纳
演员：比蒂·埃德蒙森 艾德·斯克林 米兰卡·布鲁克斯 杰玛·琼斯 切瑞·朗吉 艾米丽·阿塔克 彼得·戴维森 艾米莉亚·琼斯 珍妮弗·桑德斯 阿德里安·斯卡伯勒 伯纳德·克理宾斯
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演员：本·斯蒂勒 奥斯汀·艾布拉姆斯 珍娜·费舍 麦克·辛 杰梅奈·克莱门特 卢克·威尔逊 莎兹·拉亚 路易莎·李 麦克·怀特 泽维尔·佩雷斯·格罗贝 亚当·卡布里奥罗 费利西亚·舒尔曼 简·惠勒 卡尔·格拉戈萨斯 艾琳·阿戈斯蒂诺 弗兰克·方丹 道恩·福特 斯皮罗·马兰隹克斯 沙维尔·索特洛 吉米·坎摩尔 亚历山大·贝朗格 莱克西·罗斯 娜塔莉·希波蒂
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