伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
张猛 郭富城 迪丽热巴 王志文 何廖侣匀 焉栩嘉 胡彦斌 赵磊 黄立行 苏有朋 张大大 林子杰 张远 周震南 翟潇闻 马雪阳
张卫健 郑伊健 刘德华 张学友 郭富城 任达华 邱淑贞 杨采妮 许志安 刘小慧 苑琼丹 吴耀汉 陈百祥 卢惠光
关之琳 刘德华 郭富城 吴君如 吴孟达 袁和平 刘镇伟
刘德华 梅艳芳 郭富城 叶蕴仪 刘嘉玲
约翰·卡普洛斯 曾爱媚 达科塔·洛施 辛迪·朱 克鲁兹·金
迈克尔·C·豪尔 布丽·拉尔森 刘玉玲 利兹·霍坦 Mary 雷亚·普尔曼
肖恩·蒙德兹 哈维尔·巴登 吴恬敏 斯科特·麦克纳里 温斯洛·费格雷 布伦特·吉尔曼 萨尔·维斯库索 多恩·迪皮塔 尤西·丘辟特 科拉·林德尔 马克·威尔斯 林赛·莫泽 丹尼·所罗门
Bruce Jones Julie Brown Gemma Phoenix
格里芬·邓恩 哈维兰·莫里斯 麦当娜
兵藤真子 山寺宏一 樋口真嗣 寺田克也 石川光久 铃木敏夫 川井宪次 河森正治 品田冬树 神山健治
艾琳·迪茨 Calvin Morie McCarthy Sanae Loutsis
安迪·伍德哈尔
马克拉姆·克霍里 Bahira Ablassi Tom Baum Tsahi Halevi Maria Zreik Khawla Ibraheem Naama Preis
查德·洛 克里斯蒂·斯旺森 帕特里克·博金 吉尔伯特·戈特弗雷德 本·斯蒂勒 亚当·斯托克 安妮·米拉 杰瑞·斯蒂勒 马斯·卡拉汉 帕米拉·吉德利 艾米·斯蒂勒 贾莱特·莱南 迈克尔·雷德·麦基 Marina·Palmier 凯文·彼得·豪尔 理查德·法恩斯沃斯 Randell·Dennis·Widner Lita·Ford Lee·Hollingsworth
热拉尔·德帕迪约 凯瑟琳·海格尔 道尔顿·詹姆斯 费斯·普林斯
尤利乌斯·哈里斯 梅格·福斯特 博德希·埃夫曼 Rebecca Herbst
演员：约翰·卡普洛斯 曾爱媚 达科塔·洛施 辛迪·朱 克鲁兹·金
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演员：迈克尔·C·豪尔 布丽·拉尔森 刘玉玲 利兹·霍坦 Mary 雷亚·普尔曼
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演员：肖恩·蒙德兹 哈维尔·巴登 吴恬敏 斯科特·麦克纳里 温斯洛·费格雷 布伦特·吉尔曼 萨尔·维斯库索 多恩·迪皮塔 尤西·丘辟特 科拉·林德尔 马克·威尔斯 林赛·莫泽 丹尼·所罗门
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