广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
刘德华 董玮 庄静而 周星驰 骆恭 郭锋 刘兆铭 李香琴 刘丹 廖伟雄 庄文清 罗浩楷 陈有后 黄文慧 何贵林
梁朝伟 周星驰 周润发 任达华 陈秀珠
周星驰 吴君如 夏雨 刘丹 李家声 罗明珠 卢苑茵 曾近荣
张敏 郑浩南 午马
刘洵 龙方 张敏 午马 郑浩南
元彪 张敏 李修贤 吴孟达 袁咏仪 叶全真 李美凤 徐锦江 寻峰
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
刘青云 古天乐 吴彦祖 周迅 叶璇 方中信 曾江 吴孟达 黄磊 林家栋 林嘉华 欧锦棠 郭锋 罗兰 骆应钧 黄奕 钱嘉乐 谷德昭
冯宝宝 王玉环 徐少强 楼南光
张艾嘉 赵雅芝 万梓良 李海淑 徐少强 林子祥 曾江 关聪
郑少秋 元彪 孟海 李赛凤 林青霞 洪金宝 翁倩玉 刘松仁 徐少强
杨树林 文松 毛林林 周云鹏 田娃 王小虎 林威 赵振廷
林威 陈颖芝 谷峰
倪淑君 林威 成奎安
陈百祥 邱淑贞 吴君如 陈山河 郭秀云 曹查理
吴君如 陈百祥 叶子楣 成奎安 董骠
郑丹瑞 卢慧敏 冯允谦 黄正宜 袁富华 廖子妤 陈毅燊 LITTLE（唐狗）
尔冬升 郑裕玲 利智 唐丽球 郑丹瑞 卢海鹏
郑丹瑞 张可颐 黎耀祥 刘倩怡
古天乐 雷宇扬 丁子峻 朱永棠 蔡少芬 麦家琪 白嘉倩 罗兰 吴志雄 苑琼丹 钟丽缇 陈锦鸿 李兆基 伍咏薇 郭可盈
梁家辉 邱淑贞 黄光亮 张耀扬 苑琼丹 黄斌 林迪安 乐韵
苑琼丹 冯素波 区霭玲 刘少君 金童 良鸣 杨得时 李文标 罗乐林 叶玉萍 吴宁 蒋金 阮令涛 关伟伦 谭荣杰 凌腓力
梁朝伟 梅艳芳 关之琳 刘松仁 吴启华 徐少强 张铁林 刘锦玲 陈慧仪 刘洵
蓝洁瑛 林保怡 郭蔼明 陈慧仪 欧阳震华
郑伊健 陈松伶 陈宝仪 钟淑慧 欧瑞伟 黄一山 胡樱汶 陈安莹 罗兰 林尚武 曾航生 张凤妮 罗乐林 李海生 刘江 马海伦 陈慧仪 罗君左 刘兆璋
梁家仁 袁祥仁 袁信义
周星驰 张家辉 王晶 吴君如 林熙蕾 关秀媚 卢惠光 段伟伦 叶竞生 吴志雄 李兆基 刘以达 罗家英 胡枫 曾近荣 施念慈 苑琼丹
迈克尔·基顿 米密·罗杰斯 约翰·特托罗 渡边戈登 乔治·温迪特 山村聪 夏野萨博
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖 黄锦江 李力持 于荣光 李健仁 古明华 黄一飞 梁思浩 梁小熊 曾守明 邓兆尊 梁克逊 黄老邪 叶进
Janet Roth Vladimir Vilnikoff
亚历山大·路德韦格 卡特琳娜·格兰厄姆 维吉妮娅·马德森
克里斯·韦伯 凯里·欧文 里尔·莱尔·哈瓦瑞 沙奎尔·奥尼尔 雷吉·米勒
弗兰克·盖思堂彼得 马利克·班泽拉 伯纳尔·法西 萨尔瓦托雷·埃斯波西托 萨巴纳·奥扎尼 爱德华·蒙多特 朗齐·贝迪亚 茂萨·马斯克里 夏洛特·加布里斯
伊万·麦克格雷格 迈克尔·凯恩 简·霍洛克斯 布兰达·布莱斯 菲利普·杰克森
彭于晏 杨颖 朱雨辰 周扬 何洁
瓦妮莎·雷德格雷夫 乌玛·瑟曼
演员：梁家仁 袁祥仁 袁信义
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演员：迈克尔·基顿 米密·罗杰斯 约翰·特托罗 渡边戈登 乔治·温迪特 山村聪 夏野萨博
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