伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
吴彦祖 郭富城 郑伊健 罗嘉良 李心洁 宁静 于荣光 阮民安 彭敬慈 林海峰 曾志伟 李灿森 林雪 梁俊一 赵雪妃
黄秋生 杨宝玲 郭富城
陈松伶 黎明 关礼杰 梅小惠 郭富城 林家栋 戴志伟
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
梁朝伟 张卫健 吴雪雯 叶玉卿 汤镇业
张卫健 陈庭威 曾华倩 杨羚 许绍雄 李中宁 何嘉丽 黄一飞 张英才 罗国维 河国荣 邓汝超 温双燕 陈勉良 萧山仁 陈国邦 仙杜拉 陆应康 关菁 黄仲匡 黄文标 何礼男 骆应钧 孙季卿 曹济 林嘉丽 王伟梁 冯瑞珍 邓煜荣 凌汉 梅兰 谢月美 欧阳莎菲
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张坚庭 叶玉卿 莫少聪 李丽珍 周慧敏 黄霑
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谢孟伟 高依依 王永强 项羽 贾晓龙
阿吉特·库玛尔 纳彦塔拉 乔伊·波德拉尼 约吉·巴布
克里斯蒂安娜·保罗 汉恩斯·詹尼可 杰尼斯·纽沃纳
山姆·洛克威尔 布莱丝·达拉斯·霍华德 亨利·卡维尔 塞缪尔·杰克逊 布莱恩·克兰斯顿
亚历桑德娜·内尔德尔 Bert Tischendorf 爱丝特斯维恩斯 约翰内斯·克里施
安东尼奥·班德拉斯 萨尔玛·海耶克 乔昆姆·德·阿尔梅达 切奇·马林 昆汀·塔伦蒂诺
刘涛 康俊龙 张岩
潘春春
姜大卫 狄龙 谷峰 金军 朱今 张石庵
Flutra Cela Judith Sigfridsson Agnes Lindström Bolmgren Mustapha Aarab Eleftheria Gerofoka
杰拉德·巴特勒 米歇尔·莫纳汉 迈克尔·珊农
市川雷藏 中村玉绪 山本富士子
演员：谢孟伟 高依依 王永强 项羽 贾晓龙
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