伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
吴彦祖 郭富城 郑伊健 罗嘉良 李心洁 宁静 于荣光 阮民安 彭敬慈 林海峰 曾志伟 李灿森 林雪 梁俊一 赵雪妃
黄秋生 杨宝玲 郭富城
陈松伶 黎明 关礼杰 梅小惠 郭富城 林家栋 戴志伟
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
梁朝伟 张卫健 吴雪雯 叶玉卿 汤镇业
张卫健 陈庭威 曾华倩 杨羚 许绍雄 李中宁 何嘉丽 黄一飞 张英才 罗国维 河国荣 邓汝超 温双燕 陈勉良 萧山仁 陈国邦 仙杜拉 陆应康 关菁 黄仲匡 黄文标 何礼男 骆应钧 孙季卿 曹济 林嘉丽 王伟梁 冯瑞珍 邓煜荣 凌汉 梅兰 谢月美 欧阳莎菲
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张坚庭 叶玉卿 莫少聪 李丽珍 周慧敏 黄霑
元彪 张敏 李修贤 吴孟达 袁咏仪 叶全真 李美凤 徐锦江 寻峰
刘青云 古天乐 吴彦祖 周迅 叶璇 方中信 曾江 吴孟达 黄磊 林家栋 林嘉华 欧锦棠 郭锋 罗兰 骆应钧 黄奕 钱嘉乐 谷德昭
阿米尔·汗 卡特莉娜·卡芙 阿米达普·巴强 劳埃德·欧文 阿明·阿卜杜勒·奎德
迈克尔·法斯宾德 安德雷斯·魏斯涅夫斯基 大卫·勒格诺 阿克塞尔·卡罗琳 多米尼克·韦斯特 诺埃尔·克拉克 约翰·约瑟夫·菲尔德 欧嘉·柯瑞兰寇 伊莫琴·普茨
方力申 吴京 寇占文
安东尼·瓦尔盖斯 拉杰·B·
斯蒂夫·理查德·哈里斯 贾瑞德·科恩 约瑟夫·迈克尔·哈里斯 Paul Logan Lindsay Elston Jenna Enns Liz Fenning Xavi Israel Tammy Klein Michael Marcel Teagan Sirset Terry Woodberry
格利高里·派克 哈里·古蒂诺 雷普·汤恩 乔治·佩帕德 卡尔·本顿·里德 詹姆斯·爱德华兹 鲍勃·斯蒂尔 伍迪·斯特罗德 乔治·柴田 诺曼·费尔 卢·加洛 罗伯特·布莱克 Cliff Ketchum 比夫·埃利奥特 查尔斯·艾德曼 巴里·阿特沃特 马丁·兰道 肯·林奇 保罗.康尼 Syl Lamont Abel Fernandez 凯文·哈根 查克·海沃德 John Alderman 加文·麦克劳德 伯特·莱姆森 罗伯特威廉姆斯 巴兹马丁 小威廉姆·维尔曼 Henry Amargo DeForest Co
王祖贤 梁家辉 徐锦江 刘青云 林威 午马
安吉丽娜·朱莉 列维·施瑞博尔 切瓦特·埃加福 达尼尔·奥勒布里斯基 奥古斯特·迪赫 丹尼尔·皮尔斯 亨特·布洛克 安德鲁·布劳尔 奥莱克·克鲁帕 佐伊·利斯特·琼斯
李炳渊 大卫·贝利 李炳雷 黄译萱 王洪祥
张亚奇 赵帅 钟政均 曹玥瑶 夏茉 何若鹤
汪禹 谷峰 王龙威 元华
周星驰 陈松伶 甄子丹 吴镇宇 刘江
演员：阿米尔·汗 卡特莉娜·卡芙 阿米达普·巴强 劳埃德·欧文 阿明·阿卜杜勒·奎德
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