克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
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演员：麦肯兹·戴维斯 娜塔利娅·雷耶斯 琳达·汉密尔顿 阿诺·施瓦辛格 加布里埃尔·鲁纳 迪耶戈·博内塔 恩里克·阿尔切 特里斯坦·乌罗阿 艾丽西娅·博拉切罗 布雷特·阿扎尔 史蒂芬·克里 罗谢尔·尼尔 弗雷泽·杰姆斯 克劳迪娅·特鲁希略 比约恩·弗赖贝格 约翰·盖蒂尔 彼得·奥蒙德 洛娜·布朗 彼得·舒勒
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