一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
演员：迈克尔·斯塔尔-大卫 佐伊·卡赞 妮基·瑞德 詹妮弗·格雷 史蒂夫·豪威 马克·费厄斯坦 克莱斯·威廉斯 理查德·雷西尔 史蒂夫·哈里斯 普雷斯顿·贝里 利兹·斯托贝尔 里德·伯尼 斯蒂芬·泰勒
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