伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
吴彦祖 郭富城 郑伊健 罗嘉良 李心洁 宁静 于荣光 阮民安 彭敬慈 林海峰 曾志伟 李灿森 林雪 梁俊一 赵雪妃
黄秋生 杨宝玲 郭富城
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张卫健 陈庭威 曾华倩 杨羚 许绍雄 李中宁 何嘉丽 黄一飞 张英才 罗国维 河国荣 邓汝超 温双燕 陈勉良 萧山仁 陈国邦 仙杜拉 陆应康 关菁 黄仲匡 黄文标 何礼男 骆应钧 孙季卿 曹济 林嘉丽 王伟梁 冯瑞珍 邓煜荣 凌汉 梅兰 谢月美 欧阳莎菲
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张坚庭 叶玉卿 莫少聪 李丽珍 周慧敏 黄霑
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刘青云 古天乐 吴彦祖 周迅 叶璇 方中信 曾江 吴孟达 黄磊 林家栋 林嘉华 欧锦棠 郭锋 罗兰 骆应钧 黄奕 钱嘉乐 谷德昭
邓萃雯 廖伟雄 梁家仁 刘兆铭 魏骏杰 邓兆尊 陈明君 黎耀祥 黄小燕 曹达华 冯素波 白茵 李桂英 林家栋 卢宛茵 梁葆贞 凌汉 萧玉燕 冯晓文 黄文标 游飙 叶振声 蒋克 王维德 陈安莹 林嘉丽 黎秀英 陈启泰 麦嘉伦 何浩源 曾洁云 麦皓为 许实贤 张英才 林佩君 梁健平 曾慧云 戴少民 郭卓桦 黄天铎 黃瑋琳 陈燕航 邓汝超 谭一清 陈中坚 黄仲匡
伍卫国 邓萃雯 曾伟权 黎汉持 陈佩珊 罗君左 潘文柏 洪朝丰 邓兆尊 崔嘉宝 骏雄 陈荣峻 麦子云 王维德 李海生 何璧坚 陈狄克 黄新 蒋文端 游飙 黄炜林 陈中坚 邓汝超 陈勉良 邓煜荣 凌汉 黎秀英 孙季卿 叶振声
姜大卫 曾伟权 陈秀雯 蔡少芬 陈中坚 罗乐林 李成昌 艾威 楚原 焦雄 方傑 陈勉良 林映辉 黄一飞 梁葆贞 蔡国庆 樊亦敏 郑雷 郑敬基 郭德信 曹濟 黎汉持 游飙 陈荣峻 黄文标 王维德 李海生 呂劍光 盧天偉 邓煜荣 許實賢 馮瑞貞 余慕莲 张志平 古明华 廖丽丽 谭一清 黎秀英 何璧坚 戴耀明 蒋克 麦皓为 王伟梁
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朴勇宇 金瑞亨 李裕英
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