故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
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刘德华 王祖贤 吴孟达 叶德娴
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梅艳芳 杨紫琼 张曼玉 刘松仁 黄秋生 白石千 朱咪咪 任世官 秦沛 林迪安
张曼玉 林青霞 梁家辉 甄子丹 熊欣欣 刘洵 任世官 吴启华 袁祥仁 徐锦江 郑希怡 王彤川 王伟顺 蔡浩
周润发 梅艳芳 梁家辉 张可颐 时任三郎 石坚 郑伟伦
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艾米丽·伯林顿 本·劳埃德-休斯 萨曼莎·邦德
詹米·多南 马克·斯特朗 杰森·奥玛拉 迈克尔·麦克埃尔哈顿 艾玛纽尔·塞尼耶 吉约姆·卡内 米卡埃尔·佩斯布兰特 菲奥娜·格拉斯科特 费昂·奥谢 罗南·拉夫特瑞 丹尼·萨帕尼 山姆·基利 康纳·麦克尼尔 罗伯特·霍布斯 迈克·诺布尔 梅丽莎·海登 查尔斯·凯利 莱昂·克林曼 米迦勒·博迪 康纳·昆兰
Pier Luigi Mecchia Ester Vergolini Annalisa Ferrari Tomaso Cecotto Massimo Piazza Mario Fontanello Mario Pizzolitto Ezio Massarutto Ulisse Buosi Rebecca Martin
乔·曼根尼罗 Ken Anderson 珊农·罗伊
丹尼斯·奎德 埃迪·艾伯特 凯特·卡普肖
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刘永 郭佑华 白鹰 陈星 江青霞 李影 万重山 韩英杰 王曼钏 李允中
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