公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
梁朝伟 张卫健 吴雪雯 叶玉卿 汤镇业
张卫健 陈庭威 曾华倩 杨羚 许绍雄 李中宁 何嘉丽 黄一飞 张英才 罗国维 河国荣 邓汝超 温双燕 陈勉良 萧山仁 陈国邦 仙杜拉 陆应康 关菁 黄仲匡 黄文标 何礼男 骆应钧 孙季卿 曹济 林嘉丽 王伟梁 冯瑞珍 邓煜荣 凌汉 梅兰 谢月美 欧阳莎菲
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杨新鸣 蒲巴甲 刘畅 陈柏融 海铃 王梓薇 赵秦 宋木子 高爽 严子贤 王泽轩 王丽娜 刘亚锟 程琪
李沁 赵文瑄 阚清子 林雨申 李艳 张欢 王宇 王琳 萨日娜
赵文瑄 郎雄 归亚蕾 金素梅 米切尔·利希藤斯坦
刘若英 赵文瑄 寇振海 严晓频 茹萍 王琳
许亚军 李泰兰 程煜 张竞达 赵文瑄 鲍国安 刘佳 文江 国歌 战姿含
余少群 巍子 张洪睿 邓丽欣 路晨
汤镇业 余少群 汤镇宗 杨菲洋 郭珍霓 蒋林静 刘梓娇 吴恙 覃文静
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