伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
吴彦祖 郭富城 郑伊健 罗嘉良 李心洁 宁静 于荣光 阮民安 彭敬慈 林海峰 曾志伟 李灿森 林雪 梁俊一 赵雪妃
黄秋生 杨宝玲 郭富城
陈松伶 黎明 关礼杰 梅小惠 郭富城 林家栋 戴志伟
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
梁朝伟 张卫健 吴雪雯 叶玉卿 汤镇业
张卫健 陈庭威 曾华倩 杨羚 许绍雄 李中宁 何嘉丽 黄一飞 张英才 罗国维 河国荣 邓汝超 温双燕 陈勉良 萧山仁 陈国邦 仙杜拉 陆应康 关菁 黄仲匡 黄文标 何礼男 骆应钧 孙季卿 曹济 林嘉丽 王伟梁 冯瑞珍 邓煜荣 凌汉 梅兰 谢月美 欧阳莎菲
何炅 王祖蓝 容祖儿 薛凯琪 陈小春 古巨基 卫兰 李宇春 周笔畅 黄子弘凡 李昊 回春丹 陈慧娴 谭咏麟 周慧敏 方力申
张坚庭 叶玉卿 莫少聪 李丽珍 周慧敏 黄霑
元彪 张敏 李修贤 吴孟达 袁咏仪 叶全真 李美凤 徐锦江 寻峰
刘青云 古天乐 吴彦祖 周迅 叶璇 方中信 曾江 吴孟达 黄磊 林家栋 林嘉华 欧锦棠 郭锋 罗兰 骆应钧 黄奕 钱嘉乐 谷德昭
袁苑 臧金生 常索妮 张棪琰 刘冬
小田切让 香椎由宇 高田纯次 麻生祐未 光石研
梅里特·帕特森 丹尼尔·利辛 迈克尔·汉拉汉
贾征宇 潘霜霜 刘頔
莎拉·杰茜卡·帕克 金·凯特罗尔 克里斯汀·戴维斯 辛西娅·尼克松 詹妮弗·哈德森 克里斯·诺斯 坎迪斯·伯根
张小飞 胡洋 李天佑 王小源 刘国泰 蔡小楼 叶明明 吴琼 张小伟
盖·皮尔斯 罗伯特·卡莱尔 大卫·阿奎特 杰瑞米·戴维斯
周星驰 吴孟达 罗家英 蓝洁瑛 莫文蔚 江约诚 陆树铭 刘镇伟 朱茵 李健仁
未知
Christian Meier Iris Peynado Nashla Bogaert Frank Perozo Pachy Méndez Ettore D Alessandro
周星驰 邱淑贞 林青霞 李嘉欣 陈百祥 刘松仁 温兆伦 汤镇业 吴君如 袁洁莹 陈德容 秦沛
比利·鲍伯·松顿 格雷戈·金尼尔 马西娅·盖伊·哈登 萨米·凯恩·克拉夫特 里奇·卡尼佩 Brandon Craggs Jeffrey Davies Timmy Deters Carlos Estrada Emmanuel Estrada 托伊·金太尔 Kenneth 'K.C.' Harris 阿曼·乔哈尔 泰勒·帕特里克·琼斯 Jeffrey Tedmori 卡特·詹金斯 塞斯·艾德金斯 阿拉贝拉·霍佐伯格 丽莎·阿图罗 Monique Cooper 凯特·鲁宾 莎
演员：袁苑 臧金生 常索妮 张棪琰 刘冬
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