该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
梁朝伟 李绮虹 刘以达 林尚义 赵银淑 八两金 李枫
梁朝伟 金城武 张丰毅 张震 胡军 林志玲 尤勇智 中村狮童 宋佳 臧金生 巴森 侯勇 王庆祥 马精武 佟大为
梁朝伟 金城武 张丰毅 赵薇 Wei Zhao 佟大为 林志玲 张震 胡军 尤勇智 中村狮童 宋佳 巴森 臧金生
佐藤浩市 星野真里 佐野史郎 羽田美智子 木村多江 真木阳子 南果步
羽田美智子 川上麻衣子 赤座美代子 丘みつ子 金久美子
大森南朋 黑泽良平 贯地谷栞 松本若菜 柳泽慎吾 羽田美智子 松重丰 稻叶友 小岛藤子
竹野内丰 羽田美智子 市川实日子 山寺宏一 西村雅彦 秋山菜津子 碇矢长介 神山繁 渡边美佐子 井川遥 石桥凌 泉谷茂 香川照之 神木隆之介 唐泽寿明 小雪 工藤夕贵 国村隼 南果步 森山未来 内藤刚志 中村俊介 根岸季衣 西山茧子 温水洋一 大塚宁宁 樱井幸子 柴崎幸 铃木杏 鹤田忍 鹫尾真知子 KenOikawa YasuhiroFuseishi
赵又廷 冯绍峰 林更新 阮经天 马思纯 刘嘉玲 盛鉴 杨一威 唐古特·宝日夫 张傲月 孙蛟龙 汪汐潮 铁男 李炳雷 许明虎
赵又廷 冯绍峰 林更新 金汎 杨颖 刘嘉玲 胡东 马京京 盛鉴 林朝绪 陈坤 言杰 汪汐潮 陈国义 呈让 张山 铁男
蒋昌建 张小厚 史航 陈露 刘嘉玲 阿云嘎 白举纲 龚琳娜
刘嘉玲 袁咏仪 詹小楠 孙宁 胡军 陈道明 陈逸恒 祝希娟 韦力 红木 孙渝烽
曾志伟 郑裕玲 吴耀汉 洪金宝 张学友 梁家辉 关之琳 林子祥 梁朝伟 岑建勋 巩俐 周星驰 黎明 叶倩文 刘德华 张曼玉 许冠文 吴孟达 张国荣 梅艳芳 王祖贤 郭富城 惠英红 毛舜筠 狄龙 刘家辉 任达华 吴宇森 朱咪咪 吴大维 吴君如 李嘉欣 李丽珍 杜琪峰 沈殿霞 姜大卫 徐克 张艾嘉 张耀扬 麦嘉 袁洁莹
周星驰 邱淑贞 林青霞 李嘉欣 陈百祥 刘松仁 温兆伦 汤镇业 吴君如 袁洁莹 陈德容 秦沛
李连杰 萧芳芳 陈松勇 李嘉欣 胡慧中 赵文卓 朱江 郑少秋 郭涛 高西安 刘金山 俞立文 刘红梅 杨青 潘粤明
李连杰 萧芳芳 李嘉欣 郭蔼明 元奎 郑少秋 计春华
刘青云 吴镇宇 高捷 李蕙敏 陈法蓉 钱嘉乐 曹永廉 关宝慧 金扬桦 容锦昌
高捷 王彩桦 黄姵嘉 吴思贤 洪荣宏 苗可丽 张雨绮 潘君侖 许效舜 杨丽音 张轩睿 温贞菱
黄渤 戎祥 九孔 徐峥 王双宝 巴多 董立范 高捷 马少骅 王迅 刘刚 Worapoj Thuantanon 赵奔 李麒麟 姜志刚 王鹭 宁浩
肖央 佟丽娅 段奕宏 刘雅瑟 王龙正 冯兵 周楚濋 徐诣帆 高捷 尹子维 张榕容 卢慧敏 陈昊 范静祎 叶泉希
梁朝伟 孙佳君 张同祖 钱似莺 张曼玉 朱连·卡邦 萧炳林 顾锦华 张耀扬 潘迪华 叶清 雷震 陈万雷
梁朝伟 张曼玉 潘迪华 萧炳林 张耀扬 孙佳君 钱似莺 顾锦华
梁朝伟 王菲 赵薇 Wei Zhao 张震 朱茵 潘迪华 宁静 葛民辉 张耀扬 刘镇伟 黄永明 陈龙
侯孝贤 韦伟 陈丹青 赵涛 王童 韩寒 潘迪华
陈炜 黄维德 霍思燕 张迪 陈浩民 王沥 沈保平 姜广涛 陈展鹏 潘虹 伊能静 傅艺伟 胡静 马羚 金雁 吴雨桥 陈秀丽
王亚楠 孟瑶 李立群 伊能静 郑晓宁 陈孝萱
伊能静 大左 孙耀威 娄艺潇
刘心悦 张明 李妙 于洋 刘涛 杜海涛 冯巩 郎朗 闫学晶 艾敬 李春波 贾冰 郭冬临 邵峰 孟鹤堂 周九良 鄂靖文 陈嘉男 姜妍 李雪琴 胡海泉 宋小宝 文松 杨树林 蔡维利 汪苏泷 徐志胜 蒋诗萌 田雨 王喳喳 庞奕欣 朱天福 孙楠 王宁 修睿 阎鹤祥 左凌峰 贾舒涵 于魁智 李胜素 伊能静 秦昊
高捷 谭志刚 魏筱惠 颜正国 罗大佑 张世 蔡振南 游安顺 雷鸣
梁朝伟 羽田美智子 刘嘉玲 李嘉欣 高捷 潘迪华 伊能静 魏筱惠 方璇 陈宝莲 许安安 夏祎 谢衍 徐明
王书麒 钟甄 洪晓芸 方璇 舒淇
叶玉卿 彭丹 陈宝莲 林家栋 胡枫 夏萍 吴家辉
刘嘉玲 冯宝宝 罗美薇 周慧敏 陈宝莲 许志安 李子雄 郑伊健 吴启明 程东 周志辉 沈威 翁世杰 潘震伟 韩义生 刘兆铭 徐忠信 梁锦荣 冯瑞珍 承恩 冯峰 张凤妮
吴孟达 苑琼丹 袁祥仁 梁家辉 顾宝明 罗烈 方芳 张学友 张敏 林志颖 郑佩佩 张曼玉 陈宝莲 蒋文端 胡大为 陈鸿烈 叶蕴仪
陈怡蓉 许安安 范逸臣
谢承颖 黄腾浩 许安安 张明明
刘亦菲 陈柏霖 田丰 许安安
猪哥亮 林心如 李东学 寇世勋 林美秀 王彩桦 素珠 林美照 夏祎 陈慕义 黄西田 九孔 谢炘昊 陈秉立 林俊杰 任贤齐 华少 蓝正龙
马念先 夏克立 张捷 赖雅妍 黄仲昆 柯叔元 黄腾浩 樊光耀 陈博正 林雨宣 黄嘉千 寇家瑞 Tammy Chen 陈幼芳 王静莹 赵舜 夏祎 桑妮 朱德刚 小甜甜 吴玟萱 傅珮慈 杨一展 石井美佳 涂台凤 纪文蕙
阎青妤 高明 徐蕾 师小红 吴博 李兢 杨帆 谢衍 张力 孙新强
徐明浩 斑斑 袁娅维 罗杰夫 乌拉萨雅·斯帕邦德
梁朝伟 刘德华 蔡卓妍 任达华 方中信 陈家乐 白只 姜皓文 太保 钱嘉乐 袁咏仪 周家怡 岑珈其 李靖筠
吴镇宇 张学友 刘雅瑟 谢霆锋 林嘉欣
安娜贝拉 亨利·方达 莱斯利·班克斯
Michel Melamed Otávio Augusto Othon Bastos Malu Mader Bruna Lombardi
凯丽·华盛顿 查理兹·塞隆
菅田将晖 上白石萌音 重冈大毅 志磨辽平 小松菜奈
杰瑞·奥康奈尔 玛琳·阿克曼 罗伯·考德瑞
保罗·艾米 黛安·克鲁格 提亚斯·修奈尔
Georgina Spelvin Susan McIver Rosalind Miles 普雷斯顿·皮尔斯
未知
陈政阳 李思函 蔡书雅 张朋 许奕 张超人
大卫·奥伊罗 迈克·艾普斯 佐伊·索尔达娜
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演员：吴镇宇 张学友 刘雅瑟 谢霆锋 林嘉欣
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